三人行传媒集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为了规范三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
《中华人民共和
国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有
第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
第三条募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由具有证券从业资格
第四条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股
第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
第六条募集资金投资项目（下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或受控制的其他企业遵
第七条保荐机构及其保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，对公司募集资金管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作，公司应
第二章募集资金的存放
第八条公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第九条为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集
本条所指的专户存储制度是指本次融资所募集的资金应独立存放于公司董事
会批准设立的为本次融资而开设的专用账户（下称“专户”）内，不得存放于公司其
公司应当将募集资金及时、完整地存放于募集资金专户内。
第十条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（下称“商业银行”）签订三方监管协议（下称“协议”）。
（二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
（四）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
第十一条公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收
支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
第三章募集资金的使用
第十二条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
第十三条募集资金原则上应当用于主营业务，公司的募集资金投资项目不
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
第十四条公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立
或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案
第十五条公司使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司并应当在董事会会
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构或者独立财务顾问出具明确同意的意见，公司应当在董事会会议后2个交
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资
（一）超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东会审议批准
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等），应当投资
于主营业务，并应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项
目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。公司还应比照适用本制度第二十条
至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行
（三）公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度第
第十八条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的
第十九条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司应当在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。募集资金投资项目实施过程中，原则上
应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集
第四章募集资金用途的变更
第二十条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应
第二十一条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十二条公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资
第二十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规
第二十四条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
第二十五条公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事
会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
第二十六条公司调整募集资金投资项目计划进度的，应当经董事会审议通
过后及时公告，说明未按期完成的具体原因、募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意
第二十七条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
第二十八条募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意
见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）达到或
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
第五章募集资金管理与监督
第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放
（以下简称“《募
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交
第三十条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
第三十一条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
第三十二条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构
依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低
第六章附则
第三十三条本办法所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第三十四条本细则未尽事宜或如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或经修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规
第三十五条本办法由董事会负责制解释。
第三十六条本办法自股东会审议通过之日起生效并实施。
三人行传媒集团股份有限公司
董事会
二〇二五年九月
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